Перерегистрация ООО: зачем она нужна и какие документы потребуются для ее проведения

Федеральный закон, который вступил в силу с 1 июля 2009 года требует внесения изменений в учредительные документы ООО, что означает автоматическую перерегистрацию Обществ. Как пройти перерегистрацию и что для этого нужно?

Скрыть содержание

• Учредительный договор? Нет, договор об учреждении Общества!
• Учет участников ООО
• Меняем Устав
• Порядок перерегистрации
• Готовим документы для перерегистрации
• Заверение подписи на заявлении
• Как подать документы в ФНС?

С тех пор, как в 2009 году в действие вступил ФЗ-312, требующий исправить учредительные документы действующих ООО, прошло достаточно много времени. Но даже сегодня не все разобрались в юридических аспектах многих нововведений. Зачем нужна перерегистрация ООО и какие изменения нужно внести в Устав?

Учредительный договор? Нет, договор об учреждении Общества!

Новый закон внес корректировки в порядок оформления и суть учредительных документов. Это значит, что такого понятия, как «учредительный договор» больше не существует, а есть такой документ, как «договор об учреждении ООО». В этом договоре определяется порядок осуществления деятельности Общества, размер уставного капитала, сроки, а также порядок оплаты долей в уставном капитале, размер этих долей и номинальная стоимость доли каждого из участников. А раз изменения коснулись учредительных документов, значит, Общества должны исправить свои Уставы, что, в свою очередь, влечет за собой необходимость перерегистрации.

Учет участников ООО

По новому закону изменился и порядок учета участников Обществ с ограниченной ответственностью. В чем они заключаются? В том, что Общество с момента своей регистрации обязано постоянно вести список своих участников, который будет соответствовать данным ЕГРЮЛ и нотариальным сведениям об участниках. При этом список должен включать такую информацию, как сведения о долях, оплата долей, адреса и контактные данные. Это очень важно, поскольку Устав в новой редакции уже не будет содержать сведения о размерах долей участников в уставном капитале и поэтому такую информацию смогут дать только ЕГРЮЛ или список участников. С одной стороны это дополнительная бумажная работа, а с другой – некоторый плюс, ведь если доли участников или их соотношение изменится, больше не нужно будет вносить изменения в Устав.

Меняем Устав

Поскольку по ФЗ-312 Устав больше не несет информации о размерах долей участников в уставном капитале, есть необходимость его корректировки и регистрации  в новой редакции. Это значит, что информацию о долях участников нужно изъять из текста, а при перерегистрации она автоматически будет перенесена в ЕГРЮЛ. Это произойдет, как только ФНС внесет в него необходимые изменения. Многих интересует вопрос, а что ждет тех, кто не пройдет эту процедуру? Последствия могут быть самыми разными, но в любом случае неприятными, вплоть до ликвидации по иску налоговой инспекции.

Порядок перерегистрации

Процедура перерегистрации Обществ с ограниченной ответственностью производится на основании ФЗ-129 от 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц». Сам процесс выглядит как внесение изменений в учредительные документы. Это означает изменение Устава и аннулирование действующего ранее учредительного договора. Порядок действий таков: сначала готовятся все нужные бумаги, оплачивается госпошлина за проведение регистрационных мероприятий, заполняется заявление на перерегистрацию и подачу пакета документов в ФНС. В результате всех этих действий Общество получит новую выписку из ЕГРЮЛ.

Готовим документы для перерегистрации

Итак, важность приведения учредительных документов в соответствие с требованиями закона понятна всем. Но как сделать это на практике? Для вас инструкция по перерегистрации.

1. Устав. Начать стоит с подготовки Устава, ведь по новым требованиям он является обезличенным и не содержит сведений об участниках и размерах их долей. Внести изменения в Устав можно несколькими способами: создать новую редакцию или оформить отдельно каждое изменение (то есть поочередно внести в документ все изменения, зарегистрировав их). Наиболее рационально в данном случае создать новую редакцию, поскольку регистрировать отдельно все изменения достаточно сложно и долго. Так что самый простой вариант – взять шаблон  и внести туда данные вашего ООО. При этом стоит обратить внимание на то, есть ли в шаблоне размер денежной оценки имущества Общества. Если есть, то его формулировку нужно исправить с «200 МРОТ» на «20 000 рублей» (для проведения оценки необходимо привлекать независимого эксперта). Кроме того, если в тексте имеется информация о размерах крупных сделок, то они должны звучать, как процентное соотношение к стоимости имущества. Например, крупными сделками считаются те, стоимость которых 25 и более процентов от стоимости имущества Общества и это должно быть в тексте. Оформляется Устав так же, как и раньше: его нужно прошнуровать, пронумеровать (начиная со второго листа) и скрепить печатью организации на заверительной наклейке (она располагается на обороте последнего листа). При оформлении копии (лучше сразу сделать несколько, так как в ФНС нужно подать оригинал и копию, да и большинство служб требуют копию Устава), не следует ставить печать на заверительной наклейке на обороте последнего листа.
2. Учредительные документы. После того, как новая редакция Устава готова, следует позаботиться о том, чтобы внести изменения в другие учредительные документы. Для этого понадобится Решение о внесении изменений. Решение принимается на общем собрании Общества и имеет вид Протокола (а в случае, когда у Общества единственный учредитель – в виде Решения единственного участника). В этом Решении должны обязательно отражаться следующие вопросы: приведение Устава в соответствие с ФЗ-312, утверждение его новой редакции, признание того, что учредительный договор утратил силу, утверждение Списка участников ООО и решение о регистрации изменений в учредительных документах.
3. Список участников. Кроме Устава и Решения о внесении изменений для перерегистрации ООО потребуется список участников Общества с контактной информацией, паспортными данными и размерами долей в уставном капитале.
4. Заявление P13001. После того как сами учредительные документы подготовлены, необходимо заполнить заявление на внесение изменений. Во время процедуры перерегистрации ООО, а ведь именно о ней и идет речь, нужно заполнить новую форму заявления P13001. Эта форма заполняется также при внесении изменений не связанных с перерегистрацией, поэтому стоит уделить максимум внимания правильности внесения данных. Например, при перерегистрации нужно поставить галочку в пункте 2.9 заявления, а потом заполнить листы Г, К, Л, М, где указываются сведения об участниках Общества, а также информация о размерах номинальной стоимости долей, которая на основании этого заявления будет внесена в ЕГРЮЛ. Вся вносимая информация (паспортные данные, размеры долей в уставном капитале, стоимость долей) должна совпадать с данными, указанными в других бумагах, так как ФНС будет проводить сверку и при выявлении ошибок или опечаток всю процедуру перерегистрации придется проводить заново. Заявление не подписывается и не прошивается. Это сделают в нотариальной конторе, при заверении подписи заявителя.
5. Госпошлина. Квитанция об оплате госпошлины обязательно входит в пакет документов, которые подаются на перерегистрацию. Поэтому стоит заранее позаботиться об оплате. В квитанции, в реквизитах получателя госпошлины, должны быть указаны данные регистрирующего органа. Их важно указать полностью и без ошибок. При оплате наличными необходимо также указывать данные заявителя, то есть физического лица (они должны совпадать с теми, которые указаны в заявлении P13001). Если оплата производится платежным поручением делать это не нужно. При перерегистрации ООО нужно подать две квитанции: одна — за перерегистрацию ООО, а вторая – за выдачу копии Устава с отметкой ФНС.

Заверение подписи на заявлении

Чтобы удостоверить подпись заявителя на бланке заявления на перерегистрацию, необходимо обратиться к нотариусу. Заявитель делает это лично, предоставив пакет документов: свой паспорт, новый Устав, действующий Устав, свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, заявление P13001, выписку из ЕГРЮЛ (она должна быть получена максимум за пять дней до процедуры заверения подписи), Протокол собрания (решение единственного учредителя), список участников ООО. Нотариус проверит правильность заполнения заявления, заверит подпись заявителя, которую тот поставит на заявлении в присутствии нотариуса, и прошьет бланк заявления.

Как подать документы в ФНС?

Как только все необходимые документы подготовлены, а госпошлина уплачена, можно обращаться в ФНС по поводу перерегистрации ООО. Документы подаются лично или по доверенности (ее необходимо будет заверить у нотариуса) в порядке живой очереди, но можно отправить их и по почте. В пакет  входят:

• заявление P13001;
• новый Устав (два экземпляра);
• Протокол общего собрания (Решение о внесении изменений);
• заявление о выдаче копии Устава;
• квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО;
• квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава.

Процедура перерегистрации ООО по закону длится пять рабочих дней, после чего на руки заявителю выдается Свидетельство о регистрации изменений, заверенная копия нового Устава и новая выписка из ЕГРЮЛ.