8 (800)  350-29-87

Продажа ООО: юридические тонкости отчуждения долей в Обществе с ограниченной ответственностью

Сегодня купить ООО или долю в нем не так уж сложно. Главное — правильно оформить документы и внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону 8 (800) 350-29-87. Это быстро и бесплатно!

Скрыть содержание

   

Цель бизнеса – получение дохода. Но подготовительный процесс и оформление большого количества документов на начальном этапе отпугивает многих желающих заняться бизнесом. Совсем другое дело – купить уже готовое ООО или долю в нем. Так что продажа ООО (или продажа долей в ООО), которое имеет весь пакет необходимых  документов (устав, свидетельство о государственной регистрации, решение (протокол) о создании общества, учредительный договор) и оплаченный уставной капитал является довольно эффективным инструментом для ведения бизнеса. Но как на деле происходит этот процесс? И как можно упростить процедуру приобретения доли в Обществе с ограниченной ответственностью?

Когда чаще всего покупают готовое ООО

Покупка готовой фирмы особо актуальна в нескольких случаях. Например, если на ту деятельность, которой вы планируете заниматься, требуется лицензия. Чем проходить лицензирование, проще купить ООО, которое разрешительный документ на нужный вид деятельности уже получило. Или для ведения дел необходимо вступить в СРО и получить допуск на определенные работы. Это тоже достаточно длительный и непростой процесс, а готовая фирма, у которой уже есть допуск – хороший вариант для вложения средств. Кроме того, при необходимости расширения бизнеса или сферы деятельности также проще купить готовое предприятие или долю в нем.

Процесс в деталях

Продажа доли в ООО может быть нескольких видов:

  • отчуждение другому участнику Общества;
  • отчуждение самому Обществу;
  • отчуждение третьему лицу.

От того, кто будет покупателем доли (или части доли), зависит и перечень необходимых мероприятий. Естественно, продажа доли или ее части внутри Общества намного проще, так как не требует заверения нотариусом. А вот продажа третьим лицам достаточно сложна, поскольку кроме нотариального заверения сделки купли-продажи необходимо собрать большое количество документов, а на самой сделке должны присутствовать не только покупатель и продавец, но и супруги участников сделки. Финансовая затратность продажи доли в ООО третьему лицу значительно возрастает и из-за стоимости нотариального заверения, которое в среднем составляет 20 000 – 30 000 рублей. При этом верхний потолок стоимости не установлен, так как нотариус с 2009 года несет имущественную ответственность за оформление таких сделок. Следовательно, их цена может быть очень высокой.

Продажа доли другому участнику Общества

Но если продать долю другому участнику ООО, все можно быстро, просто и недорого, поскольку такое отчуждение не требует нотариального заверения. Достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме. Поэтому, обдумывая вопрос, как продать ООО, в первую очередь нужно рассматривать отчуждение доли внутри Общества. Но тут есть один момент: в уставе многих ООО определен порядок отчуждения доли внутри Общества, по которому для оформления такой сделки нужно получить согласие других участников. Поэтому перед началом подготовки к сделке, стоит внимательно изучить устав Общества и выполнить все формальности. После того как договор подписан, нужно внести изменения в документы. Для этого продавцу необходимо подать заявление на регистрацию изменений в ФНС. Это можно сделать по почте или же лично. Регистрация изменений занимает семь дней и после того, как получена новая выписка из ЕГРЮЛ, все права на долю в ООО переходят к покупателю.

      

Продажа доли Обществу

Такой вариант продажи доли возможен в двух ситуациях:

  • если участник решил выйти из ООО;
  • если участник потребовал от ООО приобрести его долю.

Что касается технических моментов, то, как и в первом случае (продажа доли другому участнику), нотариального заверения такая сделка не требует. Договор продажи доли ООО составляется в письменном виде и подписывается продавцом и покупателем без участия нотариуса. А вот по поводу обязательства Общества купить долю участника, стоит поговорить более подробно. Такое Обязательство возникает у Общества, например, в том случае, если один из участников желает продать свою долю, а уставом организации продажа долей участников третьим лицам запрещена.

В то же время другие участники Общества от покупки доли отказались. Общество также обязано купить долю участника, который на общем собрании голосовал против принятия решения о совершении какой-либо сделки, но решение это все же было принято большинством голосов. Во всех этих случаях участник ООО имеет право подать требование о выкупе Обществом его доли (или ее части), которое должно быть реализовано в течение трех месяцев с полной выплатой причитающейся участнику суммы. Срок в три месяца устанавливается законом, но в уставе ООО можно оговорить и другие сроки.

Что же касается выхода из ООО, то он возможен только в том случае, если это предусмотрено учредительными документами. Если устав разрешает выход из Общества, участник подает заявление о выходе, его доля переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Чтобы узаконить передачу доли необходимо подать в ФНС заявление на регистрацию. Это должен сделать генеральный директор или президент ООО. На основании поданных документов в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, а доля бывшего участника в течение календарного года с момента выхода ее прежнего владельца из ООО должна быть распределена между другими участниками Общества. Хотя, в зависимости от положений устава, ООО может не распределять купленную долю между всеми, а предложить ее третьему лицу или одному (нескольким) участникам Общества. Так что правильно оформив документы, можно продать ООО через распределение долей без лишних затрат и участия нотариуса.

Продажа доли третьим лицам

Теперь более подробно рассмотрим еще один вариант – продажа доли в ООО третьему лицу. Такая сделка возможна только в том случае, если это отражено в уставе организации, а доля, в уставном капитале ООО, которую планируется отчуждать, полностью оплачена. Если эти условия соблюдены, то первое, что нужно сделать, — предупредить о готовящейся сделке других участников ООО в письменной форме. При этом Общество должно быть уведомлено об условиях продажи и цене сделки. Все дело в том, что само Общество и его участники имеют первоочередное право выкупа долей участников, которое они могут реализовать в течение тридцати дней (или другого срока, который указан в уставе) с момента извещения о продаже доли одним из участников.

Если в течение этого срока никто из участников или ООО не купит долю, то она может быть продана третьему лицу. Если возможности ждать тридцать дней нет, можно просто получить у всех участников ООО и самого Общества письменные отказы в покупке доли (или ее части), заверенные нотариусом. Таким образом, преимущественное право выкупа доли будет утрачено Обществом и его участниками в момент подписания отказа. После этого можно искать покупателя на долю и оформлять сделку купли-продажи у нотариуса, на которой обязательно присутствие и самих участников сделки, и их официальных супругов, которые должны подтвердить свое согласие на сделку.

Если кто-то из супругов не может прибыть в нужное время для оформления документов, он должен предоставить нотариально заверенное согласие. Отчуждение доли считается завершенным с момента заверения подписей участников сделки нотариусом, без которого сделка будет признана недействительной. После подписания документов, нотариус сам подает их (договор купли-продажи или решение о продаже и заявление на внесение изменений в отношении юридического лица, которое подписывает продавец доли или ее части) на регистрацию изменений ФНС в течение трех дней, а доля переходит к новому владельцу.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:
 
8 (800) 350-29-87 (Москва)

Это быстро и бесплатно!
      
Комментарии 18
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Дмитрий

    Добрый вечер. Мне поступило предложение о выкупе моей ООО ( фирма зарегистрирована 2014 году, задолженностей и долгов не имеет , оборота по ней не было- сдавали нулевые отчеты, не имела счетов в банках) Предлагают 15 000. Насколько я могу рассчитывать и не маловато ли 15 000 за готовую ООО.

    • Елена

      Дмитрий, если на ту деятельность, которой вы занимались, имеется лицензия. или для ведения дел необходимо было вступить в СРО и получить допуск на определенные работы, то, конечно, 15 тысяч маловато, т.к. вы проделали большой и трудоемкий объем работы, но в любом случае решение за вами.

    • Евгения

      Здравствуйте, Дмитрий. Стоимость продажи ООО зависит от множества факторов. И сумму должны определять вы и покупатель.

  2. Филипп Степанов

    Мне предлагают открыть ООО и тут же его продать это возможно?

    • Анна

      Филипп, добрый день.
      Такое сделать возможно. Подробную информацию можете найти в данной статье.

    • Вероника

      Здравствуйте, Филипп. Да, вы можете открыть ООО, затем его продать. Подробнее о продажи ООО рассказывается в данной статье.

  3. Радик Романов

    В течении какого срока можно расторгнуть договор купли продажи ооо?

  4. Венера Кузнецова

    Я хочу продать ООО, в котором являюсь единственны учредителем. Какие действия для этого нужно совершить, какие документы предоставить? Я состою в браке

    • Ирина Сметанина

      Венера имейте ввиду, что второй способ «продажи» ООО предложенный Викторией имеет ряд минусов. Да можно, ввести в качестве второго учредителя покупателя ООО. И потом передать ему свою долю. Но где гарантия, что он потом, после переоформления доли выплатит Вам сумму за ООО? А не просто выплатит долю суммы уставного фонда доли которой вы владеете во время передачи?

    • Виктория

      В данной ситуации есть несколько вариантов решения проблемы — заключить сделку купли-продажи через нотариуса или же ввести второго человека в состав учредителей, а после этого продать ему свою долю. Второй способ будет наиболее быстрым и по финансам менее затратным, да и множество документов не надо будет предоставлять.

      • Ольга

        Здравствуйте. Также несколько способов продажи ООО представлены в данной статье.

  5. Алина Мартынова

    Добрый день! Хотелось бы уточнить: есть ООО, в ней на данный момент 2 учредителя, один из которых является директором, за ненадобностью данной организации хотим ее отдать знакомому человеку, но мы не знаем чем он будет заниматься в дальнейшем. Как нужно правильно это сделать, чтобы вопросов к нам не было в дальнейшем?

  6. Анатолий Наумов

    Закрыл ИП 5 лет назад. От деятельности остались товары. Хочу вновь регистрировать ИП по торговле такими-же товарами. Как их оприходовать в новое ИП?

    • Нина Полянцева

      Анатолий не заморачивайтесь с этим вопросом. ИП не обязано вести бух учет. Продайте товар, заплатите налог с выручки- 6%. И все. Никто, у Вас документов на приход товаров спрашивать не будет. Самое главное при торговле надо будет для очень бдительных покупателей иметь сертификаты на товары.

  7. Максим

    Можно ли продать фирму являясь её директором, но проживая в другой стране. Что для этого нужно? Какие нужны документы? Объясните всё с подробностями, благодарю за консультацию.

  8. Екатерина

    Можно ли продать ооо с нулевым балансом.Была открыта турфирма,но она с нулевым балансом. Можно ли ее продать?

    • Таня Гусева

      Здравствуйте Екатерина,продать ооо с нулевым балансом можно,для этого необходимо заключить сделку в присутствии нотариуса.

    • Андрей Пудов-Москаленко

      Уважаемая Екатерина! Продать можно любую фирму как с нулевым, так и с отрицательным и положительным балансом. Нулевой баланс говорит покупателю фирмы о том, что деятельность по данной фирме фактически отсутствовала, отсутствие прибыли любого вида (если не смотреть первичные бух. документы). Такая фирма достаточна привлекательна, поскольку она имеет чистую историю (как будто создана сначала, только что), не надо при продажи оформлять дополнительные документы (договоры) по приобретения прав и обязательств (долговые обязательства). Не надо оформлять дополнительные документы получать разрешения или лицензии, и т.д. Поэтому покупка такой фирмы, по мнению специалистов выгодна со всех сторон. Удачи Вам.